主题：【文摘】我放毒丸，我有理 -- 无双公子

盛大新浪的资本角力，现在终于趋于明朗，整个收购事件基本可以告一段落。而对于如我的财经门外汉来说，这就是一次活生生的学习机会，例子之一就是听到了很多以前没听过的名词。我们看得到的反收购工具，在这次事件中有两种出现在视野里，而在不同的局势下，其应用也很可能会千变万化。从这个角度说，收购活动的谢幕，有点儿早了，要赶紧学习才是。下面是收获的一些有意思的反收购名词：

（提高收购者的收购成本）

金色降落伞

golden parachute

　　是公司给予高管的一种特殊补偿。“金色”意味着补偿是丰厚的，“降落伞”则意味着高管可以在并购的变动中平稳过渡。目标公司对高管作出金降安排，并在敌意收购时触发它，其目的还是要增加收购公司成本，增加收购的难度，以对付反收购。它通常规定在目标公司被收购的情况下，高层管理人员无论是主动还是被迫离开公司，都可以领到一笔巨额的安置费。与之相似，还有针对低层雇员的“银色降落伞”。但金色降落伞策略的弊病也是显而易见的 ――支付给管理层的巨额补偿反而有可能诱导管理层低价将企业出售。

白衣骑士

white knight

　　是目标公司更加愿意接受的买家。目标公司在面临收购的威胁时寻求友好公司的帮助，友好公司即白衣骑士。白衣骑士往往会承诺不解散公司或不辞退管理层和其他雇员，目标公司则会向白衣骑士提供一个更优惠的股价。

白衣护卫

white squire

　　是一种与白衣骑士很类似的反收购措施。这里，不是将公司的控股权出售给友好的公司，而是将公司的很大比例的股票转让给友好公司。

（降低收购者的收购收益或增加收购者风险）

毒丸计划

poison pills

　　是指敌意收购的目标公司通过发行证券以降低公司在收购方眼中的价值的措施，它在对付敌意收购时往往很有效。毒丸计划是美国著名的并购律师马丁?利普顿（Martin Lipton）1982年发明的，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。

“毒丸计划”在美国上市公司中很常见，在过去二十年中，该措施一直是全美各企业最常用的反收购策略之一。

皇冠上的珍珠

从资产价值、盈利能力和发展前景诸方面衡量，在混合公司内经营最好的企业或子公司被喻为“皇冠上的珍珠”。这类公司通常会诱发其他公司的收购企图，成为兼并的目标。目标企业为保全其他子公司，可将“皇冠上的珍珠”这类经营好的子公司卖掉，从而达到反收购的目的。作为替代方法，也可把 “皇冠上的珍珠”抵押出去。

焦土战术

这是公司在遇到收购袭击而无力反击时，所采取的一种两败俱伤的做法。例如，将公司中引起收购者兴趣的资产出售，使收购者的意图难以实现；或是增加大量与经营无关的资产，大大提高公司的负债，使收购者因考虑收购后严重的负债问题而放弃收购。

（收购收购者）

反噬防御

Pac-man defense

　　又称“帕克门”战略。是根据美国一个流行的电视剧命名的，剧中的人物在吃自己之前都会尽力吃了其他人。在反收购中，是指目标公司以收购袭击者的方式来回应其对自己的收购企图。由于它的极端性，这种方式通常被认为是“世界末日方式”。

需要注意的是，并不是所有这些工具都适合我们的国情。我国对反收购进行了直接规定的明确法律表述见于《上市公司收购管理办法》的第三十三条：

“被收购公司董事会除可以继续执行已经订立的合同或者股东大会已经做出的决议外,不得提议如发行股份、修改公司章程、订立可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的合同、处置、购买重大资产等行为。”

根据该条规定，类似于毒丸、焦土等国外成熟的反收购措施在我国被明文禁止。还好还好，俺们新浪是“大型跨国公司”。so...

附：

帕雷托最优

Pareto optimality

使用于多目标最优化的解。在多目标最优化问题中需要同时使多个有矛盾的目标函数优化。诸目标函数可代表不同的决策标准（例如：成本、环境质量、风险等）或不同利益集团对同一决策标准所持的不同观点。由于目标函数之间的矛盾性质，一般说来使每个目标函数值同时达到各自最优值的解是不存在的。多目标最优问题的解为帕雷托最优解的条件是解的任何一个目标函数值在不使其他目标函数值恶化的条件下已经不可能进一步改进。提出者为1896年意大利经济学家V.F.帕雷托

。

这个被归为运筹学的词条。

外链出处

企业并购与反并购, 被并的一方常用毒丸这招, 原因很简单, 这是公司单方面就能发动的策略. 降低自己的价值等于让买方感觉得不偿失, 自动打退堂鼓. 相对的, 这招也是个损人不利己的损招. 不过以现实面来说, 总比期待骑士来救还可靠得多.

毒丸一般有两个档次, 中性毒 (flip-in pill) 和 "药到命除" 的烈性毒 (flip-over pill), 后者常与焦土政策 (Scorched Earth Policy) 连结在一起. 毒丸原理很简单, 举例来说, 就如同猫想吃老鼠, 老鼠怕给猫吃了, 就自己先吞了毒药, 你猫吃了我那么你也得跟着中毒. 这种方式的重点是毒药药量的拿捏 (足以让对方退步而自己还有口气在) 以及法律背景. 比如说美国国内法可以来这招, 但英国不行.

至于被并的公司, 即使成功的击退了来犯的敌人, 原股东成功的保住了经营权之后, 接下来的会是继续腐败痿糜或是力图振作? 呵呵, 现实上的教训不少. 对其它一般投资人来说不见得是好事, 对同业并购的市场消费者来说也不见得是好事. 确定的只有对被并购者经营层有帮助, 保住饭碗了嘛. 而保住饭碗的方法很可能是牺牲全体股东的权益.

是好是坏, 见仁见智.

不过听说Yahoo对新浪颇有意，而且毒丸计划对于其似乎作用不大，人家有钱（与盛大比）且有权（后台华尔街投资商也是SINA的大股东）。而且其在中国的业务一直开展的不太顺利，借此机会打个翻身仗也未定。或者来个螳螂捕蝉，黄雀在后亦为可知！