35年2月初，由驻旺苍坝的红31军政治部特务队、31军92师 277团3营9连、4军12师36团1营2连，分别组成第一、二、三大队，由刘子才任司令、赵明恩任宣传部长。游击队组成后，即移驻南江县桃园寺（现光雾山镇）开展游击战争。35年3月，红军西渡嘉陵江前，又将4军12师36团特务连留在桃园，并派出20多名连级干部，枪支500多支，还抽调南江、英安（今旺苍县境内）两县地方干部到桃园工作，组成一个独立师和一个县委。师长刘子才，县委书记吴善礼。继又将中共陕南褒沔中心县委的红庙塘游击队编入，全师共约 1000人。

由于张国焘来了个底朝天的撤退，四川大部地区的老百姓都不怎么有好感；另一个重要的原因就是川北地区的“丙子丁丑大饥荒”，游击队也就只好在陕南找方向，但是这时候的38军也没有什么好脸色看了。尽管游击队在36年前占领了南郑南部一些乡村，打破38军两个团的围剿，人员也增加到1200人左右，但在36年3月的作战中损失惨重，更严重的是刘子才执行了错误政策，造成原31军政治部特务连脱离主力，单独前往通江碑坝被国民党保安队瓦解。当主力到达桃园时，仅余下260人左右。

36年5月，部队整编，吴三保代理师长，下辖一、二营，分别由王天海、赵明恩任营长，驻南郑小坝。8月，游击队受到38军偷袭，后在桃园焦家河会合时，仅存65人。

　 1936年10月，游击队在南江县焦家河畔石窟召开全体会议，批判了游击队领导刘子才在军事上的错误，并撤销其领导职务，纠正了“左”倾思想路线。制定了“打陕安川”的斗争策略，取消了县委，改“独立师”为游击营，选举赵明恩为营长，下辖一个独立连和两个队（两个班），营部移驻南江桃园寺。

在赵明恩的领导下，游击队打击地主恶霸，保护农民利益（不征粮、不收税）；建立厘金局纳税保商（就是实际上的收保护费，这个政策在共军各个时期都是存在的，比如刘少卿他们在新四军5师时都还在干）。好的政策使游击队得到恢复和发展，建立了以桃园为中心的纵横约100里的根据地，游击区域北达汉中南部、东迄通江西部，西至广元东部，南至南江北部，纵横约300公里，600人枪。

　　1938年11月，邓锡侯28军新编9师师长杨晒轩为“巴山清剿指挥”，以两个团的兵力对游击队进行“铁壁合围”，于1939年2月开始进行“清剿”。但大巴山山高林密，游击队生存了下来。

1939年冬，敌集结4个团7000多人，以巴中人李子猷为“巴山督剿主任”，采取空山和封山的办法，迁移居民，切断补给，并进行政治说招，游击队处于艰难困苦之中。1940年1月，由于副营长管业元的叛变，游击队就没有任何秘密可言了。 2月，游击队（仅20余人）向通江转移在碑坝（现属南郑）附近被包围，大部分壮烈牺牲，赵明恩也被叛徒杨之芳杀害，头悬南江县城。突围出来的刘子才化装到陕西后，扮作商人回到南江长池（现长赤），化名陈机匠，以纺纱织布为掩护。由于叛徒李小元出卖在40年6月在南江被杀害。至此，巴山游击队在坚持斗争5年后失败了，大巴山的红叶凋零在那崎岖的羊肠小路上。

本来，巴山游击队还是有机会到陕北汇合的。37年5月，中央派何孝林与游击队联系上了，但是游击队没有人知道何是不是党的人，也认为现在要求转移的指示和当初“留守苏区”的命令不符，所以拒绝了离开根据地。9月，国共合作后，国民政府也不承认游击队的合法地位，游击队再次失去了到陕北的机会。38年春季中央派王正坤再次联系游击队，但是游击队仍然要求必须有陈昌浩或张琴秋的亲笔信才能服从命令，从而最后一次失去了撤出根据地的机会。后来，虽然中央继续努力联系，但是因为种种原因都没有再和游击队接上关系，直到游击队被消灭才中止。同江南的几个游击队一样，巴山游击队机械的执行了不下山的命令而导致了全军覆没，不得不让人觉得惋惜。

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