主题：【请教】做香港公司的独立董事要承担什么样的责任？ -- 橡树村

香港沿承了英国的判例体系，其有关董事责任的法律分散在判例法和《香港公司法》(HongKong Compnay Law)中。此外，公司章程中一般也有关于董事责任的规定，这些规定对该公司的董事有约束力。

很遗憾人不在香港，没办法帮您查找相关的规定。你可以去香港图书馆和香港联关所的网站上查找一下有没有公司法方面的信息。当然，最安全的做法是咨询一下在香港执业的公司法方面律师。这里有香港律师会的链接，您可以通过 Law List 找到您需要的执业律师。

http://www.hklawsoc.org.hk/pub_e/admission/oversea.asp

我这里还有《有關董事責任的非法定指引》(2006年)的全文,适用于所有董事。我把它贴在下面，也许用得上，但我不敢确信这是最新版。

有關董事責任的非法定指引

引言

一般而言，董事的責任源自多方面，包括公司章程、判例法和法規。如某人不履行其董事責任，可能須在民事或刑事法程序程序中負上法律責任，亦可能會被取消擔任董事的資格。

雖然判例法已列載和詳盡说明了大部分重要原則，但往往流於複雜和難於查考。本指引的目的在於概述董事在執行職能和行使權力時應遵守的一般原則。

所有董事均應閱读本指引。各董事除了可在公司註冊處、香港交易及結算所有限公司、證券及期貨事務監察委員會、破產管理署及香港金融管理局的網址查閱指引外，亦可在其辦事處取得複印本。

無论公司是否為新董事舉辦入職訓练，均應將本指引發給他們，並鼓厣他們参閱更詳細檢討董事角色及責任的法律文件，例如香港董事學會發出的《董事指引》(2005年)和《獨立非執行董事指引》(2003年)。董事亦應参閱香港交易及結算所有限公司發出的《企業管治常規守則》，以改進上市公司的管理方式。

必須注意的是，指引內的说明只是原則，不擬作為詳盡無遺的法律明。此外，法規或判例法可在指明情況下就某些形式的行為作出規定。董事如對其責任和義務的性質存有疑問，應徵詢法律意见。

董事責任的一般原則

原則1：有責任真誠地以公司的整體利益為前提行事

公司董事必須真誠地以公司的最佳得益為前提行事。這表示董事有責任為現時及未来股東的得益行事。董事履行此項責任時，必須(在切實可行的範圍內)考慮到有需要在公司成員之間，取得公平結果。

原則2 ：有責任為公司成員的整體利益並為適當目的使用權力

公司董事行使權力，必須是為「適當目的」。這表示凡行使權力的目的與其獲授權的目的不相同時，該董事不得為此目的而行使權力。行使董事權力的基本或主要的目的，必須是為公司的得益。如基本動機被發現是出於其他原因（例如給予一名或多名董事利益或為了操控公司)，行使權力的後果可被宣告無效。該董事即使真誠行事，亦屬違反責任。

原則3 ：有責任不轉授權力( 經正式授權者除外) ，並有責任作出獨立判斷。

除非公司的組織章程大綱及章程細則(簡稱「章程」)或決議認可，否則公司董事不得轉授其權烟力。公司董事必須對行使權力作出獨立判斷。

原則4 ：有責任以應有的謹慎、技巧及努力行事

公司董事必須以謹慎、技巧及努力行事，一如一名處於該董事位置的合理人士，以可被合理期望具有的知识、技巧及經驗般行事。法庭在決定董事有否履行此項責任時，亦會以一名具有該董事所具有的額外知识、技巧及經驗的合理人士行事時所應有的謹慎、技巧及努力，作出考慮。

原則5 ：有責任避免個人利益與公司利益發生衝突

公司董事不得容許個人利益與公司的利益發生衝突。

原則6 ：有責任不進行有利益關係的交易;，但符合法律規定者除外

任何交易如對公司董事有關鍵性的利益關係，而訂立交易的其中一方是或可能是該公司，該董事便須履行某些責任。除非該董事已履行這些責任，否則不得在執行董事職能時，授權、促使或准許公司訂立交易。此外，除非董事已遵從法律規定，否則不得與公司訂立交易。

法律規定董事須就上述交易，披露其利益的性質。在某些情況下，章程可就建議中的交易，訂明取得董事或成員批准的程序。董事必須按需要的程序將有關利益披露。在適用的情況下，他必須獲得其他董事或成員的批准。

原則7 ：有責任不利用董事職位謀取利益\r

公司董事不得利用其董事職位，直接或間接為其本人或他人謀取利益，亦不得直接或間接謀取令公司利益受損的利益。

原則8 ：有責任不將公司的財產或資料作未經授權的用途

公司董事不得使用公司的財產或資產，或藉董事職位而知悉的公司業務機會。如已在公司大會向公司披露有關的使用或利益，並且獲得批准，則屬例外。

原則9 ：有責任不接受第三者因該董事的職位而給予該董事的個人利益

公司的董事或前董事有得接受第三者因其擁有董事權力或藉酬謝其行使董事權力而給予的任何利益，但公司本身給予的利益，或公司已經藉普通決議表示同意，或該項利益是妥善執行董事職能所得的必然附帶利益則除外。

原則10 ：有責任遵守公司的組織章程大綱、章程細則及決議

公司董事必須按照公司章程行事，並須遵從按照公司章程作出的決議。

原則11 ：備存妥善帳簿的責任

公司董事必須採取一切合理步驟，確保備存妥善的帳簿，以便真實而公平地反映公司的事務状況及解釋公司所作的交易。為免違反《公司條例》(第32 章)第275條關於欺詐營商的規定，董事不得在明知沒有合理希望避免無力償債的情況下，容許公司招致進一步的信貸。

公司註冊處

二零零六年四月